SOSTENIBILIDAD

ESRS: enmiendas ‘quick fix’ para entidades de Ola 1

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La Directiva sobre Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD, por sus siglas en inglés Corporate Sustainability Reporting Directive) entró en vigor el 1 de enero de 2023. El primer grupo de entidades obligadas a reportar, compuesto por grandes empresas que cotizan en bolsa con más de 500 colaboradores (conocidas como entidades de la “Ola 1”), prepararon sus primeros informes de sostenibilidad para los ejercicios que comenzaron a partir del 1 de enero de 2024, conforme a las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS - European Sustainability Reporting Standars).

Desde que la CSRD se convirtió en ley, aumentaron las demandas en la Unión Europea para simplificar los requisitos y reducir la carga de los reportes de sostenibilidad. Como resultado, en febrero 2025, la Comisión Europea (CE) lanzó un paquete de propuestas (Ómnibus) para modificar algunos pilares clave del Pacto Verde Europeo: la CSRD, la Directiva sobre Diligencia Debida de las Empresas en materia de Sostenibilidad (CSDDD, Corporate Sustainability Due Diligence Directive) y el Reglamento de Taxonomía. El objetivo general es reducir la carga de reporte, especialmente para PyMEs, y aumentar la eficiencia en el reporte de sostenibilidad.

En abril de 2025, se adoptó la directiva stop-the-clock. Esta directiva pospuso:

  • Los requisitos de la CSRD para grandes entidades que aún no han comenzado a reportar, así como para las PyMEs (Ola 2 y Ola 3 respectivamente), por dos años: de 2025 a 2027 o de 2026 a 2028, según la fecha de aplicación original.
  • El plazo de transposición y la primera fase de aplicación de la CSDDD por un año: de julio de 2027 a julio de 2028.

Sin embargo, el elemento CSRD de la directiva stop-the-clock no incluyó a las entidades de la Ola 1 ni a las entidades que reportan fuera de la UE, por lo que el alivio no se extendió a ellas. El aplazamiento de la CSDDD sí aplica a las entidades de la Ola 1.

El acto delegado de quick fix (solución rápida) adoptado por la CE el 11 de julio de 2025 apunta a cubrir este vacío en el alivio de la CSRD para las entidades de la Ola 1.

Resumen de las modificaciones

Las ESRS actuales permiten que las entidades de la Ola 1 omitan cierta información en su primer año de reporte bajo las ESRS (es decir, para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2024).

La siguiente información, que se permitía omitir para períodos de reporte iniciados a partir del 1 de enero de 2024, ahora podrá omitirse también en 2025 y 2026 para entidades de la Ola 1 con hasta 750 colaboradores, gracias a las enmiendas quick fix:

  • Emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) de alcance 3 y emisiones totales de GEI,
  • Toda la información bajo:
    • ESRS E4 “Biodiversidad y ecosistemas”,
    • ESRS S1 “Fuerza laboral propia”,
    • ESRS S2 “Trabajadores de la cadena de valor”,
    • ESRS S3 “Comunidades afectadas”, y
    • ESRS S4 “Consumidores y usuarios finales”.
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Además, las enmiendas extienden las disposiciones de implementación gradual relacionadas con las ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 y ESRS S4 que inicialmente aplicaban a entidades con hasta 750 colaboradores, a aquellas con 750 o más colaboradores para períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2025.

Se realizaron los siguientes cambios para las entidades de la Ola 1 con más de 750 colaboradores:

ESRS según redacción original Modificación quick fix
Reportar según ESRS E4 si es material, sin implementación gradual
Puede omitirse toda esta información para períodos de reporte iniciados el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026
Puede omitirse cierta información bajo la ESRS S1 para el ejercicio 2024
Se extiende esta disposición a períodos de reporte iniciados el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026
Reportar según ESRS S2 si es material, sin implementación gradual
Puede omitirse toda esta información para períodos de reporte iniciados el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026
Reportar según ESRS S3 si es material, sin implementación gradual
Puede omitirse toda esta información para períodos de reporte iniciados el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026
Reportar según ESRS S4 si es material, sin implementación gradual
Puede omitirse toda esta información para períodos de reporte iniciados el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026

Estos alivios de implementación gradual para entidades con más de 750 colaboradores no aplican a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2025. Si una entidad tiene cierre de ejercicio no calendario iniciado en 2024 y aún no completó su reporte, no puede aplicarlo. En otras palabras, una entidad con más de 750 colaboradores con cierre de ejercicio entre ahora y el 31 de diciembre de 2025 (y por lo tanto con un período de reporte iniciado antes del 1 de enero de 2025) deberá aplicar las ESRS E4, S2, S3 y S4 según su redacción original, si corresponde.

El texto del acto delegado puede consultarse  acá [pfd, 166kb]y el resumen completo de las modificaciones está disponible acá [pdf, 162kb].

Nuestros pensamientos

Creemos que estas enmiendas serán un alivio bienvenido para las entidades de la Ola 1, que no estaban incluidas en la directiva stop-the-clock. Mientras se revisan las ESRS, este acto delegado quick fix permite que las entidades de la Ola 1 preparen su reporte 2025 conforme a los requisitos previos, en vez de implementar nuevas exigencias que podrían cambiar en el futuro.

Si bien consideramos que estas enmiendas serán útiles, nos preocupa la fecha de entrada en vigor del 1 de enero de 2025 y el subsecuente impacto en las entidades de la Ola 1 con más de 750 colaboradores para el cierre de ejercicio no calendario. La fecha de entrada en vigor puede generar confusión sobre si la entidad puede aplicar el alivio en su primer año de reporte. Según los requisitos actuales, las entidades con esas características deberán aplicar el conjunto completo de requisitos durante un año, antes de poder aplicar los nuevos alivios en sus futuros reportes.

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