¿Qué es la NIIF 2?

Los pagos basados en acciones se han vuelto cada vez más populares a lo largo de los años y muchas entidades utilizan instrumentos de patrimonio o efectivo y otros activos basados en el valor de los instrumentos de patrimonio como forma de pago a directores, altos directivos, empleados y otros proveedores de bienes y servicios.

La contabilización de los pagos basados en acciones es un área poco comprendida aún, y esto se evidencia en las diversas interpretaciones y decisiones de agenda emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF). Es necesario actuar con sumo cuidado al evaluar los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 2 y otras directrices oficiales para los -cada vez más complejos e innovadores- acuerdos de pagos basados en acciones.

¿Qué es la NIIF 2?

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¿Por qué utilizar pagos basados en acciones?

Una de las razones más convincentes es que los pagos basados en acciones permiten a las entidades alinear mejor los intereses de sus colaboradores con los de los accionistas. Al remunerar a los colaboradores mediante acciones, opciones sobre acciones y otros instrumentos de patrimonio, las entidades pueden incentivarlos a actuar en beneficio de la empresa y crear valor a largo plazo para los accionistas.

Además, los pagos basados en acciones son un método de pago atractivo para entidades con problemas de liquidez, pero que necesitan atraer y retener al personal altamente cualificado y talentoso para el desarrollo de sus negocios. Por ejemplo, muchas empresas de exploración y startups suelen tener problemas de flujo de caja o no pueden obtener financiación de deuda tradicional, por lo que podrían pagar a sus empleados y proveedores mediante acuerdos de pago basados en acciones. De hecho, suele ser el único método de pago viable disponible para estas entidades.

Los pagos basados en acciones también preocupan mucho a los inversores, ya que diluyen el valor de sus participaciones. Por ello, existe un mayor interés y escrutinio por parte de los accionistas sobre la contabilización de las transacciones de pagos basados en acciones y la información asociada.

Objetivo de la NIIF 2

El objetivo de la NIIF 2 es especificar la información financiera que debe presentar una entidad cuando realiza una transacción de pagos basados en acciones. En particular, exige que la entidad refleje en sus estados financieros los efectos de los pagos basados en acciones, incluidos los gastos relacionados con las opciones sobre acciones concedidas a los colaboradores.

Definición de los pagos basados en acciones

Un pago basado en acciones se contabiliza de acuerdo con la NIIF 2 si cumple con la definición de transacción de pagos basados en acciones y no está específicamente excluido de la norma. Descargá ¿Qué es la NIIF 2? para obtener una definición más detallada de los pagos basados en acciones.

Las definiciones muestran que la NIIF 2 se aplica, no sólo a los pagos basados en acciones efectuados directamente entre la entidad que informa y sus proveedores o colaboradores, sino también a los pagos basados en acciones en los que participan otras entidades del grupo y sus proveedores o colaboradores.

Alcance de la NIIF 2

¿Cuándo se aplica la NIIF 2?
En la práctica, la NIIF 2 se aplica en una serie de situaciones, como se indica a continuación:

• Los colaboradores reciben acciones u otros instrumentos de patrimonio (por ejemplo, opciones sobre acciones) a cambio de los servicios recibidos.
• Se emiten o se paga con acciones u otros instrumentos de patrimonio a personas que no son colaboradores (por ejemplo, proveedores externos) a cambio de bienes o servicios recibidos.
• Se paga a proveedores o colaboradores en efectivo (u otros activos) a cambio de bienes o servicios recibidos, pero el importe del pago se basa en el precio de instrumentos de patrimonio (por ejemplo, derechos de revalorización de acciones en efectivo).

Para que se aplique la NIIF 2, los instrumentos de patrimonio concedidos o utilizados como base para el importe del pago deben ser los de la entidad o los de otra entidad del grupo.

¿Se aplica la NIIF 2 a todas las transacciones con acciones a colaboradores?
En ocasiones, los colaboradores reciben instrumentos de patrimonio en calidad de accionistas y no en calidad de colaboradores. Por ejemplo, un colaborador puede poseer acciones de una entidad como resultado de pagos basados en acciones anteriores. Si la entidad decide conceder una opción de compra adicional de acciones a un precio inferior al valor razonable a todos sus accionistas (incluidos sus colaboradores, en tanto los instrumentos emitidos no estuvieran sujetos a ninguna condición de servicio), dicha transacción no estaría dentro del alcance de la NIIF 2, ya que el colaborador recibiría el pago en su calidad de accionista y no de colaborador.

¿Es necesario que los bienes o servicios recibidos sean identificables?
La NIIF 2 se aplica a los pagos basados en acciones en los que una entidad (u otra entidad del grupo) recibe bienes o servicios. Los pagos basados en acciones suelen intercambiarse por servicios de colaboradores, pero también pueden incluir servicios prestados por no colaboradores, como consultoría, asesoría, asesoramiento jurídico, etc. Los bienes pueden incluir inventarios, consumibles, propiedades, instalaciones y equipamiento, activos intangibles y otros activos no financieros.

En algunos casos, puede resultar difícil identificar específicamente los bienes o servicios recibidos de otras partes que no sean los colaboradores. Incluso cuando existen bienes o servicios identificables, la contraprestación identificable recibida en forma de dichos bienes o servicios podría ser inferior al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos.

La NIIF 2 presume que, al efectuar un pago basado en acciones, la entidad espera recibir algún bien o servicio a cambio de los instrumentos de patrimonio concedidos, ya que no concedería una compensación valiosa a cambio de nada. Por ejemplo, una entidad que concede acciones en beneficio de comunidades desfavorecidas, a cambio de ningún bien o servicio identificable (por ejemplo, la potenciación económica de la población negra en Sudáfrica), sigue beneficiándose de la mejora de su imagen como buen ciudadano corporativo.

En consecuencia, la Norma concluye que, en ausencia de bienes o servicios específicamente identificables, otras circunstancias pueden indicar que se han recibido (o se recibirán) bienes o servicios no identificables, en cuyo caso la NIIF 2 sigue siendo aplicable para contabilizar el costo de dichos bienes o servicios no identificados.

Hay que destacar que la NIIF 2 no se aplica cuando la transferencia de acciones u opciones tiene claramente un propósito distinto del pago de bienes o servicios (por ejemplo, se realiza una transferencia de un accionista a un colaborador para liquidar una obligación que no está relacionada con el empleo, o si el accionista y el colaborador están relacionados y la transferencia es un regalo personal atribuible a esa relación).

¿Se aplica la NIIF 2 a los acuerdos en los que los instrumentos de patrimonio son concedidos por otra entidad del grupo (o por un accionista de cualquier entidad del grupo)?
En algunos casos, los acuerdos de pagos basados en acciones pueden ser liquidados por otra entidad del grupo (o por un accionista de cualquier entidad del grupo) en nombre de la parte que recibe los bienes o servicios. Por ejemplo, por diversas razones legales o fiscales, una casa matriz puede conceder sus propias acciones u opciones a favor de los colaboradores o proveedores de una subsidiaria. O un accionista de la casa matriz puede conceder acciones de la casa matriz como contraprestación por los bienes o servicios recibidos por la subsidiaria.

La NIIF 2 deja en claro que sus disposiciones se aplican incluso cuando la entidad que recibe los bienes o servicios no tiene obligación directa de liquidar un acuerdo de pagos basados en acciones (por ejemplo, porque otra entidad del grupo u otro accionista tiene la obligación de hacerlo). Del mismo modo, la NIIF 2 también se aplica en los estados financieros de la entidad obligada a liquidar el acuerdo de pagos basados en acciones en nombre de otra entidad del grupo que recibe los bienes o servicios.

¿Se aplica la NIIF 2 a las transacciones con pagos basados en acciones que sean combinaciones de negocios o formen parte de una "combinación de negocios" (adquisición de una empresa)?
La NIIF 2 se aplica a las transacciones de pagos basados en acciones por las que una entidad adquiere bienes o servicios. Pero a menudo las entidades adquieren activos netos tras una adquisición corporativa, en la que la suma pagada o a pagar puede incluir acciones u otros instrumentos de patrimonio. La NIIF 3 «Combinaciones de negocios», que es la norma más específica sobre este tema, se aplica a este tipo de transacciones. Por lo tanto, los instrumentos de patrimonio concedidos a cambio del control de una entidad adquirida en una combinación de negocios no entran en el ámbito de aplicación de la NIIF 2.

Sin embargo, en ocasiones la adquirente también concede instrumentos de patrimonio a los colaboradores de la adquirida en su calidad de empleados (por ejemplo, a cambio de que continúen prestando sus servicios después de que la adquisición se haya producido). Estos pagos basados en acciones están dentro del alcance de la NIIF 2. La NIIF 2 también se aplica a las cancelaciones, sustituciones u otras modificaciones en los acuerdos de pagos basados en acciones existentes que se produzcan como consecuencia de una combinación de negocios o de otras reestructuraciones de patrimonio.

En algunos casos, los accionistas vendedores de la empresa adquirida continúan como colaboradores de ésta tras la adquisición. Si esos vendedores reciben un pago basado en acciones como parte de la adquisición, deben aplicarse las directrices de la NIIF 3 para determinar qué parte de los instrumentos de patrimonio concedidos es (a) a cambio de servicios que se prestarán en el futuro una vez efectuada la adquisición, y por tanto está dentro del alcance de la NIIF 2; o es (b) parte de la suma transferida para obtener el control de la adquirida, y por tanto está dentro del alcance de la NIIF 3.

Consultá el artículo de Grant Thornton International Ltd. sobre «Perspectivas de la NIIF 3», que ofrece más información sobre las diferencias entre la NIIF 2 y la NIIF 3.

¿Se aplica la NIIF 2 a las transacciones que entran en el ámbito de aplicación de la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación” o la NIIF 9 “Instrumentos financieros"?
La NIIF 2 se aplica a los pagos basados en acciones en los que se adquieren bienes o servicios. Como ya se ha señalado, el término «bienes» incluye los activos no financieros. Esto significa que los pagos basados en acciones que impliquen activos financieros incluidos en el ámbito de aplicación de la NIC 32 o de la NIIF 9 quedan excluidos del alcance de la NIIF 2.

Incluso los contratos para adquirir bienes no financieros o servicios quedan excluidos de la NIIF 2 si el propio contrato pertenece al ámbito de aplicación de la NIC 32 y la NIIF 9. Por ejemplo, los contratos de compra de materias primas para obtener beneficios a corto plazo que no satisfacen necesidades de compra, venta o utilización de la entidad (es decir, contratos que no son por bienes para «uso propio»), deben tratarse como instrumentos financieros conforme a la NIC 32 y la NIIF 9, incluso si el contrato se liquida con pagos basados en acciones.

Sin embargo, los instrumentos de patrimonio concedidos por un prestatario a un prestador como parte de un acuerdo de financiación pueden entrar en el ámbito de aplicación de la NIIF 2 si se emitieron a cambio de servicios de financiamiento, en lugar de formar parte del pago de rendimientos del prestador (que entraría en el ámbito de aplicación de la NIIF 9). Puede ser necesario un análisis para determinar si los instrumentos de patrimonio transferidos son una remuneración por un servicio en particular frente a los honorarios que forman parte del pago al prestador. 

Descargá ¿Qué es la NIIF 2? para una visión práctica - Relación entre la NIIF 2 y la NIC 32 cuando los pagos basados en acciones se utilizan para adquirir un grupo de activos.

¿Se aplica la NIIF 2 a los activos financieros no incluidos en el ámbito de aplicación de la NIC 32 o de la NIIF 9, como la adquisición de inversiones en subsidiarias, asociadas o joint ventures?
Como ya se ha mencionado, los pagos basados en acciones que impliquen la adquisición de activos financieros que estén dentro del ámbito de aplicación de la NIC 32 o de la NIIF 9 quedan excluidos del alcance de la NIIF 2. Sin embargo, aunque las inversiones en subsidiarias, asociadas y joint ventures son activos financieros, también quedan fuera del alcance de la NIIF 9 cuando la política elegida por la entidad sea contabilizarlas al costo o utilizando el método de la participación en sus estados financieros no consolidados. En otras palabras, estas inversiones quedan fuera del ámbito de aplicación tanto de la NIIF 2 como de la NIIF 9.

Como resultado, no existen directrices específicas en las NIIF para una transacción destinada a adquirir una participación en una subsidiaria, asociada o joint venture a cambio de acciones u otros instrumentos de patrimonio. Las entidades tendrían que desarrollar una política contable para este tipo de transacciones. Por ejemplo, basarse en la NIC 28 «Inversiones en asociadas y negocios conjuntos» [i] y considerar si es adecuado establecer analogías con otras normas como la NIIF 3 y las decisiones aplicables del CINIIF (Comité Internacional de Interpretaciones de Informes Financieros), para determinar el costo de la inversión.

Según los principios generales de la NIIF 2, una entidad reconoce los bienes o servicios adquiridos en una transacción de pagos basados en acciones en el momento en que se adquieren los bienes o cuando la contraparte presta los servicios.

Los servicios suelen consumirse a medida que se reciben, en este caso se reconoce el gasto a medida que la contraparte presta el servicio. Por otra parte, algunos servicios pueden ser capitalizables como parte de un activo (por ejemplo, como parte de inventarios, propiedades, instalaciones y equipamiento o activos intangibles) y, por lo tanto, se contabilizarán como gastos más adelante, a medida que se consume el activo.

Por el contrario, los bienes suelen consumirse a lo largo de un período de tiempo. En este caso, se reconoce el gasto a medida que la entidad los consume. Cuando los bienes vayan a ser vendidos en el futuro (por ejemplo: las existencias), se reconocerá el gasto cuando se vendan. Sin embargo, también es posible que algunos bienes deban contabilizarse como gastos antes de ser consumidos o vendidos, en particular cuando no reúnen las condiciones para ser reconocidos como activos (por ejemplo, la compra de bienes durante la fase de investigación de un proyecto para desarrollar un nuevo producto, en cuyo caso los bienes no reúnen las condiciones para ser reconocidos como activos de acuerdo con la norma contable aplicable).

Cómo podemos ayudar

Esperamos que la información de este artículo te resulte útil para conocer algunos detalles sobre los aspectos más relevantes de la NIIF 2. Si deseás analizar alguno de los puntos planteados, escribinos.

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i. ifrs.org - IAS 28 ‘Investments in Associates and Joint Ventures