NIIF 3: Contabilidad posterior a la fecha de adquisición

Las fusiones y adquisiciones son cada vez más comunes, ya que las entidades buscan alcanzar sus objetivos de crecimiento. La NIIF 3 «Combinaciones de negocios» contiene los requisitos para estas transacciones, que son difíciles de aplicar en la práctica. Aunque no es una norma nueva, sigue siendo muy utilizada en la práctica.

NIIF 3

Contabilidad posterior a la fecha de adquisición

(Contenido en inglés)

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Este artículo aborda la contabilidad posterior a la fecha de adquisición. Hemos dividido nuestro análisis en dos secciones:

Implicaciones prácticas para los reportes posteriores a la combinación

Cuestiones generales

La casa matriz debe adoptar una serie de medidas prácticas para elaborar estados financieros que incluyan a la subsidiaria adquirida (tanto para la primera fecha de presentación de informes posterior a la combinación como para las posteriores). La siguiente tabla destaca algunas consideraciones clave sobre las políticas y procedimientos contables que deben abordarse en la consolidación inicial de la subsidiaria adquirida y en su posterior contabilización como parte del grupo. La matriz también deberá considerar el impacto en los sistemas, procesos y procedimientos de presentación de informes de la subsidiaria para garantizar que se recopile la información de consolidación adecuada.

Tené en cuenta que las siguientes listas no son exhaustivas y puede haber otros asuntos específicos de cada combinación de negocios que también deban considerarse.

Informes posteriores a la combinación para partidas específicas

La NIIF 3 no tiene como objetivo proporcionar orientación sobre la medición y contabilización posterior de las partidas reconocidas en una combinación de negocios. En general, una adquirente medirá y contabilizará los activos adquiridos, los pasivos asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios de acuerdo con otras NIIF aplicables, dependiendo de la naturaleza de dichas partidas.

Sin embargo, para un número limitado de partidas, se proporciona orientación específica sobre cómo deben contabilizarse posteriormente, como se indica a continuación. También puede consultar nuestro artículo «Perspectivas sobre la NIIF 3: Disposiciones específicas de reconocimiento y medición» (en inglés).

Los siguientes ejemplos ilustran aspectos de la orientación que se puede encontrar en la NIIF 3:

Ejemplo 1 – Pasivo por contraprestación contingente

La Entidad X adquirió la Entidad Y el 31 de diciembre de 20X1. El contrato de compraventa incluía una cláusula de contraprestación contingente que obligaba a la Entidad X a emitir un número adicional de acciones equivalente a 100.000 unidades monetarias (UM) si el promedio de las ganancias de la Entidad Y en 20X2 y 20X3 superaba el nivel objetivo. En la fecha de adquisición, el valor razonable de la contraprestación contingente se determinó en 36.281UM, en función de una tasa de descuento asumida y una probabilidad del 40% de que la Entidad Y alcance su objetivo de ganancias.

Información de eventos posteriores:

• En 20X2, el rendimiento de la Entidad Y supera las previsiones y, al 31 de diciembre de 20X2, la Entidad X considera que hay una probabilidad del 80% de que se alcance el objetivo de ganancia.
• El 31 de diciembre de 20X3, la Entidad Y alcanzó su objetivo. Las acciones adicionales se emitieron el 7 de enero de 20X4. El valor razonable de las acciones de la Entidad X en esa fecha es de 16UM.

Análisis

En esta situación, el acuerdo de contraprestación contingente exige la emisión de un número variable de acciones equivalente a un importe monetario fijo. Por consiguiente, se clasifica como pasivo en la fecha de adquisición y se revaloriza en cada fecha de cierre hasta su liquidación o vencimiento.

Al 31 de diciembre de 20X2, el valor razonable de la contraprestación contingente se determinó en 76.190UM. El cambio en la estimación se debe a cambios en las circunstancias durante 20X2 (el desempeño de Y fue mejor de lo previsto) y al paso del tiempo, en lugar de a información adicional sobre las condiciones en la fecha de adquisición. En consecuencia, el cambio en el valor razonable de 39.909UM (76.190UM - 36.281UM) se reconoce en resultados.

Al 31 de diciembre de 20X3, el pasivo registrado aumenta a 100.000UM mediante el registro de un gasto adicional de 23.810UM (100.000UM - 76.190UM).

El 7 de enero de 20X4, se emiten 6.250 acciones (100.000UM / 16UM por acción) para liquidar el pasivo.

Ejemplo 2 – Pasivo contingente con un activo por indemnización relacionado

Como parte de la adquisición de la Entidad X, la Entidad W asumió un pasivo contingente en relación con un litigio con un tercero. El anterior propietario de la Entidad X acordó reembolsar a la Entidad W las pérdidas derivadas del litigio hasta un máximo de 100UM. En la fecha de adquisición, la Entidad W concluye que la demanda da lugar a una obligación presente y determina que el valor razonable en la fecha de adquisición del pasivo contingente es de 40UM. Al contabilizar la combinación de negocios, la Entidad W reconoce un pasivo contingente de 40UM.

Al mismo tiempo, la Entidad W reconoce un activo por indemnización de 40UM por la promesa del anterior propietario de reembolsar hasta 100UM. Este activo, se valora sobre la misma base que el pasivo contingente relacionado. Tené en cuenta que hemos asumido que no existe incertidumbre sobre la recuperabilidad del activo por indemnización.

En la próxima fecha de presentación de informes, la Entidad W determina que el importe que se reconocería según la NIC 37 por el pasivo contingente es de 120UM, basándose en los desarrollos del caso después de la fecha de adquisición. El pasivo medido de acuerdo con la NIC 37 es la mejor estimación del gasto requerido para liquidar el pasivo contingente al final del período sobre el que se informa.

Análisis

Las 120UM exceden el importe reconocido en la adquisición, por lo que la Entidad W revaloriza el pasivo contingente registrado a 120UM. La Entidad W también reconoce un incremento en el valor del activo de indemnización, medido sobre la misma base que el pasivo contingente. Sin embargo, el activo tiene un límite de 100UM prometido por el anterior propietario de la Entidad X. Se reconoce un gasto neto de 20UM en resultados.

Contabilización de cambios posteriores en la participación en el patrimonio de una subsidiaria

Un cambio en la participación de la casa matriz en el patrimonio en una subsidiaria puede resultar de una compra o venta de acciones por parte de la casa matriz o de transacciones entre la subsidiaria y participaciones no controladoras (NCI).

En esta sección se analiza la contabilización de los cambios en la participación accionaria que:

• No resultan en pérdida de control de la subsidiaria, y
• Dan lugar a la pérdida de control de la subsidiaria.

La contabilización de los aumentos de la participación accionaria que dan lugar a la obtención del control de una subsidiaria se ha analizado en nuestro artículo Perspectivas sobre la NIIF 3: Reconocer y medir la plusvalía o ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas.

Cambios en participación accionaria que no resultan en pérdida de control de una subsidiaria

Las participaciones no controladoras (NCI) en una subsidiaria se presentan como un componente separado del patrimonio en el estado de situación financiera consolidado. Por consiguiente, los cambios en la participación de la casa matriz en una subsidiaria que no resulten en una pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio.

Tratamiento contable de la casa matriz:

• No se reconoce ninguna ganancia o pérdida cuando la casa matriz vende acciones en la subsidiaria (es decir, aumenta el NCI).
• La compra de acciones adicionales en la subsidiaria por parte de una casa matriz (es decir, la reducción del NCI) no genera una plusvalía adicional ni otros ajustes a la contabilidad inicial de la combinación de negocios.
• En ambas situaciones, el importe en libros del patrimonio de la casa matriz y la participación de NCI en el patrimonio se ajusta para reflejar los cambios en su participación relativa en el patrimonio de la subsidiaria. Cualquier diferencia entre el importe del ajuste del NCI y el valor razonable de la contraprestación recibida o pagada se reconoce en el patrimonio, atribuyéndose a la casa matriz (pueden ser ganancias retenidas u otro componente del patrimonio).
• La casa matriz también deben tener en cuenta lo siguiente:
  • Los importes asignados de otro resultado integral (ORI) acumulado (incluidas las diferencias de tipo de cambio de divisas acumuladas relacionadas con operaciones en el extranjero) se ajustan para reflejar el cambio en la participación de la casa matriz y la participación no controladora. La reatribución del ORI acumulado se trata de manera similar a una transacción de capital (es decir, una transferencia entre la casa matriz y la NCI).
  • En el caso de una enajenación parcial de una subsidiaria con operaciones en el extranjero, la casa matriz reatribuye la parte proporcional de las diferencias de tipo cambio acumuladas reconocidas en ORI al NCI en esa operación en el extranjero.
  • La NIIF 10 no contiene directrices específicas para los costos directamente relacionados con cambios en la participación, pero, en nuestra opinión, los costos incrementales deben deducirse del patrimonio (de acuerdo con las normas de la NIC 32 «Instrumentos Financieros: Presentación» sobre otros tipos de transacciones en el patrimonio de la entidad). Otras Normas de Contabilidad NIIF no contienen directrices sobre en qué parte del patrimonio debe deducirse este importe.

Los siguientes ejemplos ilustran los requisitos de la NIIF 10. Cuando sea relevante, los ejemplos también ilustran cómo se determina el ajuste al importe en libros del NCI bajo los dos modelos de medición del NCI (ver “Perspectivas sobre la NIIF 3 – Reconocimiento y medición de intereses no controladores” [en inglés]).

Ejemplo 3 – La empresa matriz vende acciones de una filial

La Entidad A adquirió el 80% de la Entidad B en 20X6. El 1 de enero de 20X9, la Entidad A vende acciones de la Entidad B equivalentes al 20% de las acciones de la Entidad B en circulación por 260UM. En esa fecha, el valor en libros de los activos netos de la Entidad B en los estados financieros consolidados, excluyendo la plusvalía, ascendía a 900UM. La plusvalía medida utilizando el modelo de valor razonable y de interés proporcional es de 230 y 200UM, respectivamente. La plusvalía registrada de la Entidad A no presenta deterioro. La Entidad B no tiene ORI acumulado. Tras la venta, la Entidad A aún mantiene una participación del 60% en la Entidad B y continúa controlando sus operaciones.

Análisis

Ajustes del NCI y patrimonio en la Entidad A:

La elección de registrar el NCI utilizando el modelo de valor razonable o de interés proporcional solo se aplica en la fecha de adquisición. El ajuste al NCI se basa en la participación proporcional de NCI en la subsidiaria.

Ejemplo 4 – La casa matriz adquiere acciones adicionales en una subsidiaria

La Entidad C tiene una participación del 80% en la Entidad D. En la fecha de adquisición, el NCI medido utilizando el modelo de valor razonable y de interés proporcional asciende a 180 y 150UM, respectivamente. El 1 de enero de 20X9, la Entidad C compra el 20 % restante de participación en la Entidad D por 280UM. El fondo de comercio registrado de la Entidad C no presenta deterioro. Desde la fecha de adquisición hasta el 1 de enero de 20X9, el saldo del NCI se ha incrementado en 80UM en relación con su participación del NCI en las ganancias de la Entidad B (70UM) y otros resultados integrales (10UM).

Análisis

Ajustes del NCI y patrimonio en la Entidad A:

Con el cambio de participación accionaria, la participación del NCI del ORI acumulado se reatribuye a la casa matriz y se incluirá en el saldo del ORI acumulado. La Entidad C registrará entonces la siguiente entrada:

Contabilización de la pérdida de control de una subsidiaria

La pérdida de control de una subsidiaria suele ocurrir cuando la casa matriz vende o transfiere su participación controladora en una sola transacción o como resultado de múltiples transacciones. Sin embargo, otros eventos también pueden resultar en la pérdida de control, tales como:

• Expiración de un acuerdo contractual que otorgaba el control de la subsidiaria,
• La filial queda sujeta al control de un gobierno, tribunal, administrador o regulador (sin ningún cambio en la participación accionaria en la subsidiaria),
• La subsidiaria emite acciones que diluyen la participación controladora de la casa matriz, o
• Contribución de la subsidiaria a otra entidad a cambio de participaciones de capital que no representan control sobre esa entidad.

Independientemente de la naturaleza de la transacción o evento, la pérdida de control representa un evento económico significativo que requiere que la casa matriz deje de consolidar la subsidiaria y reconozca cualquier ganancia o pérdida.

En la fecha en que se pierda el control, la casa matriz está obligada a:

• Dar de baja los activos (incluida la plusvalía) y los pasivos de la subsidiaria en sus importes en libros,
• Dar de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora (incluido cualquier componente de otro resultado integral que les sea atribuible),
• Reconocer el valor razonable de la contraprestación recibida, si la hubiera, y de las participaciones distribuidas como dividendos como parte de la transacción que resultó en la pérdida de control,
• Reconocer cualquier inversión retenida en la antigua subsidiaria a valor razonable,
• Reclasificar a resultados o transferir directamente a ganancias retenidas (dependiendo de los requisitos de otras normas aplicables), cualquier importe incluido en ORI, y
• Reconocer cualquier diferencia resultante como una ganancia o pérdida en el resultado o pérdida atribuible a la casa matriz.

El siguiente ejemplo ilustra cómo se aplica la NIIF 10:

Ejemplo 5 - Enajenación de una subsidiaria manteniendo una inversión

La Entidad S adquirió su subsidiaria de propiedad absoluta, la Entidad T, por 1.000UM el 1 de enero de 20X5. El 31 de diciembre de 20X9, la Entidad S vendió el 90% de su participación en la Entidad T por 1.440UM en efectivo. En esa fecha, el valor en libros de los activos netos de la Entidad T era de 1.350UM. Estos activos netos incluyen la plusvalía y un activo financiero medido a valor razonable con cambios en el valor razonable reconocidos en ORI (VRORI) con un valor razonable de 200UM y un costo original de 150UM. La Entidad T aplicó el modelo de revaluación de la NIC 16 «Propiedad, Planta y Equipo» y tiene un saldo de reserva de revaluación de 60UM. A los efectos de este ejemplo, se ignora el impuesto a las ganancias por la venta de la subsidiaria.

Análisis:

Contabilización de la venta de la subsidiaria:

El valor razonable de la inversión retenida se calcula con referencia al valor razonable de la contraprestación pagada por la participación controladora (1440UM x 10% / 90% = 160UM). En la práctica, puede ser necesario determinar por separado el valor razonable de la participación retenida para excluir cualquier prima de control incluida en el precio de venta de la participación controladora.

La NIIF 10 exige la reclasificación de cualquier ganancia o pérdida previamente reconocida en ORI (cuando así lo exijan otras NIIF) como si la entidad hubiera enajenado directamente los activos y pasivos. En consecuencia, la reserva relacionada con los instrumentos de deuda mantenidos a VRORI se incluye en la determinación de la ganancia por la venta de la subsidiaria. Esto representa la ganancia desde el costo original hasta el valor razonable actual del activo financiero (200UM – 150UM = 50UM).

Entrada para registrar la venta:

Contabilización de la reserva de revalorización de la subsidiaria

La NIIF 10 también se aplica a la reserva de revaluación de la subsidiaria relacionada con su propiedad, planta y equipo. La NIC 16 exige que el superávit de revaluación incluido en el patrimonio pueda transferirse directamente a las ganancias retenidas cuando el activo se dé de baja. Al vender la subsidiaria, cualquier reserva de revaluación se transfiere directamente a las ganancias retenidas y no forma parte de la ganancia por la venta de la subsidiaria.

Entrada para transferir la reserva de revaluación a ganancias retenidas:

Divulgación de los componentes de la ganancia por venta:

La ganancia de 300UM calculada anteriormente comprende:

1. La ganancia por la venta de la participación controladora y
2. La ganancia sobre la inversión retenida.

La NIIF 10 requiere la divulgación separada de estos dos componentes, junto con la línea del estado de resultados en la que se reconocen las ganancias o pérdidas.

Esto requerirá un cálculo separado de la ganancia sobre la inversión retenida, de la siguiente manera:

La ganancia total registrada por la Entidad S comprende:

Múltiples transacciones que resultan en pérdida de control

Las transacciones que resultan en pérdida de control afectan el resultado, mientras que otras transacciones con participación no controladora no lo hacen. En algunas situaciones, una sola transacción que no genera pérdida de control por sí sola puede, de hecho, formar parte de una serie de transacciones vinculadas que, al considerarse en conjunto, tendrán este efecto. La NIIF 10 requiere que la matriz considere los términos y condiciones de las transacciones y sus efectos económicos para determinar si dos o más transacciones deben considerarse como una sola transacción para fines contables.

Factores que pueden indicar que múltiples acuerdos se contabilizan como una sola transacción:

• Se realizan al mismo tiempo o en contemplación mutua.
• Forman una única transacción diseñada para lograr un efecto comercial global
• La ocurrencia de un arreglo depende de que suceda al menos otro arreglo
• Un acuerdo considerado por sí solo no está justificado económicamente, pero sí lo está cuando se considera junto con otros acuerdos (por ejemplo, cuando una enajenación de acciones tiene un precio inferior al del mercado y se compensa con una enajenación posterior con un precio superior al del mercado).

Plan firme para vender una participación controladora en una subsidiaria

La casa matriz deja de consolidar la filial en la fecha en que pierde el control. Sin embargo, si la casa matriz se compromete con un plan de venta que implica la pérdida de control en una fecha futura y el plan cumple las condiciones pertinentes de la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, la casa matriz debe clasificar los activos y pasivos de la subsidiaria por separado como se resume a continuación.

Efecto de la clasificación como mantenido para la venta según la NIIF 5:

• Los activos netos de la subsidiaria se clasificarán como un grupo enajenable, se medirán y revelarán de acuerdo con la NIIF 5,
• El principio general de medición de la NIIF 5 requiere que los activos no corrientes dentro de su alcance se midan al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costos de venta.
• Los demás activos y pasivos se miden de acuerdo con los requisitos de otras NIIF.
• Una pérdida por deterioro por cualquier reducción inicial del valor del grupo enajenable al valor razonable menos los costos de venta se reconoce como parte del resultado de las operaciones discontinuadas en ganancias o pérdidas. Esto significa que, si corresponde, se reconocerá una pérdida por deterioro de la plusvalía y de los activos no corrientes de una subsidiaria que se venderá o enajenará de otro modo antes de que se pierda el control de esta, en el período sobre el que se informa cuando se hayan cumplido los criterios de la NIIF 5.

Estos requisitos contables se aplican incluso si la empresa matriz conservara una participación no controladora en la subsidiaria después de la venta.

Cómo podemos ayudar

Esperamos que la información de este artículo te resulte útil para comprender mejor la NIIF 3. Si deseás analizar alguno de los puntos planteados, contactanos.