Este artículo analiza las principales cuestiones prácticas que afectan a la contraprestación transferida, utilizando ejemplos para ilustrar algunos de los requisitos. Descargá el PDF completo para ver ejemplos ilustrativos.
(Contenido en inglés)
La Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3 habla de “contraprestación transferida” en lugar de «precio de compra» o «costo de la inversión». La distinción clave es que la contraprestación transferida comprende sólo lo que se transfiere a los propietarios de la adquirida a cambio de ésta. Por tanto, significa que la contraprestación transferida excluye cualquier pago que no esté relacionado con lo que la adquirente ha acordado para efectuar la adquisición (para más detalles, leé nuestro artículo “Determinar qué forma parte de una operación de combinación de empresas”). Por ejemplo, la contraprestación transferida excluye los gastos relacionados con la adquisición, pero incluye la contraprestación contingente.
La contraprestación transferida es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de:
La contraprestación transferida puede diferir del precio contractual de compra (es decir, el precio establecido en el acuerdo de compra) por diferentes razones. Una de ellas, podría ser que la transacción o el acuerdo incluya elementos que -según los principios de la NIIF 3- no forman parte de la combinación de negocios. Sin embargo, también podría deberse a que el valor razonable de la contraprestación transferida en la fecha de adquisición no coincide con el importe establecido en el acuerdo contractual para determinar el precio de compra.
El precio contractual de compra puede incluir más de un tipo de contraprestación. Determinados tipos de contraprestación podrían afectar los resultados presentados en la fecha de adquisición, como se explica más adelante.
Contraprestación diferida
La contraprestación diferida es la obligación de pagar un determinado importe en una fecha concreta posterior a la fecha de adquisición. En este caso, no existe incertidumbre sobre si el importe debe pagarse o sobre el importe total a pagar. La contraprestación diferida se incluye en la contraprestación transferida, y es reconocida y cuantificada a valor razonable en la fecha de la adquisición.
Al determinar el valor razonable de la contraprestación diferida, la adquirente ajusta el importe acordado por los efectos del valor temporal del dinero si el plazo y el importe de los pagos acordados por las partes (la adquirente y el vendedor) del contrato (ya sea explícita o implícitamente) proporcionan a la adquirente un beneficio de financiación para la adquisición. Esto podría ocurrir, por ejemplo, si la contraprestación diferida no devenga intereses o devenga un tipo de interés diferente al del mercado. La reversión de cualquier descuento de la contraprestación diferida se reconoce entonces en el estado de resultados.
Contraprestación contingente
Muchas adquisiciones de empresas incluyen contrapartidas contingentes, a menudo denominadas «cláusulas de earn-out» y definidas como una obligación de la adquirente de transferir activos adicionales o participaciones en el patrimonio a los antiguos propietarios de la adquirida si se producen determinados hechos o se cumplen ciertas condiciones en el futuro. Puede ser un mecanismo útil para que la adquirente y el vendedor acuerden las condiciones de la adquisición frente a las incertidumbres que puedan afectar el valor y el rendimiento futuro de la empresa adquirida. Un acuerdo de contraprestación contingente forma parte inherente de las consideraciones económicas en las negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Los compradores y vendedores suelen recurrir a este tipo de arreglos para llegar a un acuerdo compartiendo riesgos económicos concretos relacionados con incertidumbres sobre los resultados futuros de la adquirida. Las diferencias de perspectiva entre el comprador y el vendedor sobre esas incertidumbres suelen conciliarse acordando compartir los riesgos de forma que los resultados futuros favorables generalmente dan lugar a pagos adicionales al vendedor y los resultados desfavorables dan lugar a la supresión o reducción de los pagos o, en algunos casos, pueden dar lugar a que la contraprestación previamente transferida se devuelva a la adquirente (es decir, la contraprestación contingente se clasifica como activo).
Además, es importante señalar que:
Como ya se ha indicado, la clasificación de una obligación de contraprestación contingente que responde a la definición de instrumento financiero como pasivo o patrimonio debe basarse en las definiciones de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32i. Cabe señalar que la NIC 32 incluye en la definición de pasivo financiero a los contratos que se liquidarán o pueden liquidarse con instrumentos de patrimonio propios de la entidad y son:
Participaciones del adquirente en el patrimonio
Cuando se emitan como contraprestación participaciones en el patrimonio de la adquirente -ya sean acciones ordinarias o preferentes, opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) y participaciones de miembros de entidades mutualistas-, deben medirse utilizando las orientaciones de la NIIF 13 sobre la determinación del valor razonable del patrimonio propio de una entidad. La NIIF 3 aclara que el valor razonable en la fecha de adquisición es el que debe utilizarse en lugar del valor razonable en la fecha del acuerdo, aunque es generalmente a esa base a la cual el adquirente y el vendedor negociaron las condiciones del acuerdo. Es decir, el importe de la contraprestación a pagar y el valor razonable de la adquirida.
Otros activos, incluidos negocios o subsidiarias de la adquirente
Transferencia de los activos de la adquirente
Cuando la contraprestación transferida incluye la transferencia de activos no monetarios de la entidad adquirente al vendedor (por ejemplo, propiedades, instalaciones y equipamiento o un negocio), estos activos se vuelven a cotizar a su valor razonable en la fecha de adquisición. Cualquier diferencia entre su valor razonable y su valor contable se reconoce inmediatamente en el estado de resultados.
Sin embargo, la NIIF 3 establece una excepción a la nueva valoración de estos activos que no son en efectivo al valor razonable en la fecha de adquisición en situaciones en las que se transfieren a la entidad combinada (es decir, adquirente y adquirida) en lugar de al vendedor. En efecto, la adquirente conserva el control de los activos en esta situación, y los activos deben seguir valorándose por su valor contable en los estados financieros consolidados de la empresa matriz, previo a la adquisición.
Se aplican consideraciones específicas a:
Canjes de acciones por acciones y adquisiciones de entidades mutualistas
Una adquisición puede verse afectada por un canje de acciones por acciones (es decir, la adquirente concede sus acciones a los vendedores a cambio de las acciones de la adquirida). Según la NIIF 3, la contraprestación transferida se determina sobre la base del valor razonable de las acciones concedidas por la adquirente. No obstante, la NIIF 3 ofrece una alternativa obligatoria si las acciones adquiridas pueden valorarse de forma más fiable. La contraprestación transferida se valúa utilizando el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida recibidas, si este valor razonable tiene mayor fiabilidad que el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirente.
Esta situación puede darse, por ejemplo, cuando una empresa privada adquiere una empresa pública cuyas acciones se negocian en un mercado activo. Es probable que el precio de cotización de las acciones de la adquirida proporcione una medida más fiable del valor razonable que una estimación del valor de las acciones de la adquirente utilizando un método de valuación.
Surgen algunas cuestiones específicas en las combinaciones de negocios entre entidades mutualistas. Estas suelen verse afectadas por un intercambio de participaciones de los socios. La alternativa de la NIIF 3 para determinar la contraprestación transferida en intercambios de acciones por acciones se aplica igualmente a estas situaciones. Si se puede medir con mayor fiabilidad, se utiliza el valor razonable de la participación de los socios en la adquirida (o el valor razonable de la adquirida) para determinar la contraprestación transferida, en lugar del valor razonable de la participación transferida de los socios de la adquirente.
Combinaciones de empresas sin contraprestación transferida
Una adquisición o combinación de empresas puede llevarse a cabo sin pagar contraprestación alguna. Por ejemplo, en estas situaciones:
Incluso si no se transfiere ninguna contraprestación en estas situaciones, debe aplicarse el método de adquisición a estas combinaciones de empresas. La NIIF 3 ofrece orientaciones específicas sobre cómo determinar el fondo de comercio.
Para calcular el importe del fondo de comercio en una combinación de negocios, el adquirente debe agregar (i) la contraprestación transferida, (ii) el importe de cualquier participación no controladora en la adquirida y (iii) el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación patrimonial previamente mantenida por el adquirente en la adquirida y comparar el total de estos tres importes con el neto de los importes en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos medidos de acuerdo con la NIIF 3.
Para determinar el monto del fondo de comercio cuando no se transfiere ninguna contraprestación, el adquirente debe sustituir el valor razonable de cualquier contraprestación transferida por el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación del adquirente en la adquirida (determinado utilizando una técnica de valuación apropiada).
Sin embargo, se debe tener cuidado de no contabilizar dos veces la participación del adquirente en la adquirida con la participación patrimonial previa que tenía en la adquirida en los dos primeros escenarios anteriores.
En una combinación de negocios realizada únicamente mediante contrato, la adquirente no puede tener participación en el patrimonio de la adquirida ni antes ni después de la fecha de adquisición. En tales situaciones, la adquirente debe atribuir toda la participación en el patrimonio de terceros como participación no controladora (NCI), incluso si esto resulta en una NCI del 100%.
Esperamos que la información de este artículo te resulte útil para comprender mejor la NIIF 3. Si deseás discutir alguno de los puntos planteados, contactanos.
i. ifrs.org - Norma Internacional de Contabilidad 32. Descargar Norma [pdf - 348.8 kb]
