Determinar qué forma parte de una operación de combinación de empresas
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Compliance
Asistencia en diseño, implantación y monitoreo de programas de Compliance en el marco de normativa local e internacional (FCPA, Ley de Responsabilidad Penal Empresaria), incluyendo dictado de cursos.
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Sostenibilidad
Conocé cómo nuestros servicios de sostenibilidad pueden ayudarte a ir más allá y construir una reputación sólida, atraer inversionistas comprometidos y generar resultados financieros sostenibles a largo plazo.
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Human Capital
La división Human Capital de Grant Thornton cuenta con un equipo de profesionales determinados a acompañar a individuos y organizaciones durante todo el vínculo entre el colaborador y la organización.
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Reestructuración organizacional
Asesoramiento en materia de reestructuración operativa a las empresas en dificultades, a sus acreedores o a otras partes interesadas.
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Servicios al Gobierno y Sector Público
Proyectos de auditoría financiera y de revisiones especiales técnicas y concurrentes de programas de gobiernos nacionales y subnacionales financiados por organismos internacionales de crédito. Proyectos especiales para entidades gubernamentales, empresas públicas y mixtas.
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Servicios de valuaciones de empresas y proyectos.
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Transaction Advisory Services
La oferta de servicios incluye due diligence financiera; servicios de operaciones; inteligencia comercial y estratégica; valoraciones; asesoramiento en fusiones y adquisiciones, mercados de capital y asesoramiento en deuda.
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Academy - Empowered by Grant Thornton Argentina & Perú
Academy es una plataforma de e-learning que surge como una iniciativa conjunta de Grant Thornton Argentina y Grant Thornton Perú. Está pensada para que todos puedan adquirir nuevas habilidades en contabilidad, auditoría, impuestos, tecnología y de negocios mediante el acceso a múltiples cursos y certificaciones.
Los servicios de Auditoría de Grant Thornton Argentina han sido diseñados para brindar soporte a nuestros clientes frente a los desafíos que implica el...
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Auditoría Externa
Ofrecemos servicios de auditoría externa de estados financieros, informes de aseguramiento, informes de procedimientos acordados y certificaciones, due-diligence y take-over de empresas.
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Metodología y Tecnología de Auditoría
En Grant Thornton utilizamos una única metodología de auditoría a través de nuestra red global. La aplicamos a través de una herramienta de software conocida como LEAP. Conocela ahora.
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Normas profesionales y capacitación
Nuestros asesores NIIF pueden ayudarte a navegar por la complejidad de las normas para que puedas dedicar tu tiempo y esfuerzo en tu negocio.
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Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo
Desde Grant Thornton brindamos asesoramiento a nuestros clientes en el desarrollo de una estrategia de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo que les permita prevenir los riesgos en forma integral.
Debe concentrar sus energías en impulsar el negocio hacia adelante, y la externalización es una buena manera de conseguirlo.
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Outsourcing impositivo
Los impuestos tienen un fuerte impacto en las decisiones de negocio. En Grant Thornton respondemos rápidamente y diseñamos soluciones a medida para que las organizaciones no se vean afectadas ni perjudicadas.
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Payroll
Contamos con la experiencia y los conocimientos técnicos que nos permiten realizar liquidaciones de salarios de diversos sectores, incluidos aquellos en los cuales se desempeñan sindicatos y organizaciones de trabajadores.
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Servicios de contabilidad, administración y finanzas
La contabilidad efectiva y asesoría financiera son necesarias para el éxito de una organización innovadora y con visión de futuro. Brindamos nuestro conocimiento y experiencia para que puedas mantenerte concentrado en las actividades principales de tu negocio.
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Start-up de empresas
Las etapas iniciales de un negocio son clave para su éxito. Por ello, es importante contar con expertos que lleven adelante la gestión y la administración de los recursos empresariales. Conocé nuestras soluciones para ayudarte a construir tu empresa.
Las organizaciones dinámicas necesitan una amplia gama de servicios de asesoramiento para apoyar su ambición y el crecimiento.
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Auditoría Externa
Ofrecemos servicios de auditoría externa de estados financieros, informes de aseguramiento, de procedimientos acordados y certificaciones, due-diligence y take-over de Entidades Financieras.
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Revisor Externo Independiente UIF - PLA/FT
Participamos en la implementación de las exigencias de la UIF en empresas líderes y nuestros servicios aseguran un encuadramiento ordenado optimizando la inversión.
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Auditoría Interna
Una auditoría interna ayuda a identificar vacíos, deficiencias y potencial de riesgo inherente en todas las facetas de la organización.
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El monitoreo del área legal suele ser una tarea compleja y dificultosa para las organizaciones, que sin embargo no puede descuidarse.
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Creación y adquisición de Entidades Financieras
Contamos con el conocimiento de las actividades relacionadas con la adquisición o creación de entidades financieras, tanto en el ámbito local como a nivel internacional.
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Responsable de cumplimiento regulatorio ALyC
En Grant Thornton ofrecemos el servicio de actuación como “Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno” para sociedades que solicitaron su inscripción como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación (ALyC).
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La tecnología de la información ha sido, y será cada vez más, un factor clave para el éxito y la eficiencia operativa en todas las industrias. Las innovaciones y las nuevas amenazas a la seguridad de los datos, han reforzado la importancia y aumentado los riesgos asociados con el uso de la tecnología.
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A medida que estas sofisticadas manipulaciones digitales se vuelven más frecuentes, las organizaciones deben fortalecer sus defensas y protegerse eficazmente de las amenazas y reconocer aquellas que no lo son. Las organizaciones deben actuar rápidamente para reforzar la confianza y la resiliencia. Es fundamental una combinación de capacidades de seguridad mejoradas, controles sólidos y educación y concientización de los empleados.
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Controles ITGC
Los Controles Generales de Tecnología de la Información (ITGC) son un conjunto de políticas que garantizan la implementación efectiva de sistemas de control en toda una organización. Las auditorías ITGC ayudan a verificar que estos controles generales estén implementados y funcionando correctamente, de modo que el riesgo se gestione adecuadamente.
Trabajamos junto a usted para desarrollar una estrategia que le ayude tanto a entender como a manejar su deuda tributaria de una manera transparente y ética.
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Global Mobility Services
Enviar a alguien al extranjero implica pasivos y obligaciones. Ofrecemos soluciones interesantes para minimizar la carga fiscal para las dos partes.
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Proporcionamos soluciones claras y prácticas que satisfacen sus necesidades comerciales específicas, de la manera posible más eficiente de materia impositiva.
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Impuestos indirectos
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Impuestos internacionales - Soporte en Transacciones
Ofrecemos nuestra experiencia internacional en la materia y ponemos a disposición los recursos para planificar y cumplir adecuadamente con los marcos regulatorios.
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Energía y tecnologías limpias
Creciente demanda, desarrollo de nuevas formas de energía y urgencia de un futuro sustentable: Preparate para estos cambios y mantenete un paso adelante de tus competidores.
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Minería
Los mercados energéticos en todo el mundo están experimentando grandes cambios. En Grant Thornton acompañamos a nuestros clientes en el entendimiento y superación de los desafíos para asegurarle las soluciones.
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Petróleo y gas
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La industria de las ciencias de la vida (Life Sciences) abarca la biotecnología, los dispositivos farmacéuticos y médicos, la tecnología médica y otros...
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Determinar la «contraprestación transferida» es uno de los pasos críticos que debe dar la entidad adquirente al contabilizar una combinación de negocios o adquisición, ya que es un componente clave de la ecuación a la hora de medir el fondo de comercio adquirido.
En este artículo:
Descargá "Contraprestación transferida”
Este artículo analiza las principales cuestiones prácticas que afectan a la contraprestación transferida, utilizando ejemplos para ilustrar algunos de los requisitos. Descargá el PDF completo para ver ejemplos ilustrativos.
(Contenido en inglés)
¿Qué es una contraprestación transferida?
La Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3 habla de “contraprestación transferida” en lugar de «precio de compra» o «costo de la inversión». La distinción clave es que la contraprestación transferida comprende sólo lo que se transfiere a los propietarios de la adquirida a cambio de ésta. Por tanto, significa que la contraprestación transferida excluye cualquier pago que no esté relacionado con lo que la adquirente ha acordado para efectuar la adquisición (para más detalles, leé nuestro artículo “Determinar qué forma parte de una operación de combinación de empresas”). Por ejemplo, la contraprestación transferida excluye los gastos relacionados con la adquisición, pero incluye la contraprestación contingente.
Componentes de la contraprestación transferida
La contraprestación transferida es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de:
- los activos transferidos por la adquirente,
- los pasivos contraídos por la adquirente con los antiguos propietarios de la adquirida, y
- las participaciones en el patrimonio concedidas por la adquirente a cambio de la adquirida.
Precio de compra contractual vs. contraprestación transferida
La contraprestación transferida puede diferir del precio contractual de compra (es decir, el precio establecido en el acuerdo de compra) por diferentes razones. Una de ellas, podría ser que la transacción o el acuerdo incluya elementos que -según los principios de la NIIF 3- no forman parte de la combinación de negocios. Sin embargo, también podría deberse a que el valor razonable de la contraprestación transferida en la fecha de adquisición no coincide con el importe establecido en el acuerdo contractual para determinar el precio de compra.
El precio contractual de compra puede incluir más de un tipo de contraprestación. Determinados tipos de contraprestación podrían afectar los resultados presentados en la fecha de adquisición, como se explica más adelante.
Contraprestación diferida
La contraprestación diferida es la obligación de pagar un determinado importe en una fecha concreta posterior a la fecha de adquisición. En este caso, no existe incertidumbre sobre si el importe debe pagarse o sobre el importe total a pagar. La contraprestación diferida se incluye en la contraprestación transferida, y es reconocida y cuantificada a valor razonable en la fecha de la adquisición.
Al determinar el valor razonable de la contraprestación diferida, la adquirente ajusta el importe acordado por los efectos del valor temporal del dinero si el plazo y el importe de los pagos acordados por las partes (la adquirente y el vendedor) del contrato (ya sea explícita o implícitamente) proporcionan a la adquirente un beneficio de financiación para la adquisición. Esto podría ocurrir, por ejemplo, si la contraprestación diferida no devenga intereses o devenga un tipo de interés diferente al del mercado. La reversión de cualquier descuento de la contraprestación diferida se reconoce entonces en el estado de resultados.
Contraprestación contingente
Muchas adquisiciones de empresas incluyen contrapartidas contingentes, a menudo denominadas «cláusulas de earn-out» y definidas como una obligación de la adquirente de transferir activos adicionales o participaciones en el patrimonio a los antiguos propietarios de la adquirida si se producen determinados hechos o se cumplen ciertas condiciones en el futuro. Puede ser un mecanismo útil para que la adquirente y el vendedor acuerden las condiciones de la adquisición frente a las incertidumbres que puedan afectar el valor y el rendimiento futuro de la empresa adquirida. Un acuerdo de contraprestación contingente forma parte inherente de las consideraciones económicas en las negociaciones entre el comprador y el vendedor.
Los compradores y vendedores suelen recurrir a este tipo de arreglos para llegar a un acuerdo compartiendo riesgos económicos concretos relacionados con incertidumbres sobre los resultados futuros de la adquirida. Las diferencias de perspectiva entre el comprador y el vendedor sobre esas incertidumbres suelen conciliarse acordando compartir los riesgos de forma que los resultados futuros favorables generalmente dan lugar a pagos adicionales al vendedor y los resultados desfavorables dan lugar a la supresión o reducción de los pagos o, en algunos casos, pueden dar lugar a que la contraprestación previamente transferida se devuelva a la adquirente (es decir, la contraprestación contingente se clasifica como activo).
Además, es importante señalar que:
- El fondo de comercio no se ajustará después de la fecha de adquisición para reflejar los cambios en el valor razonable o la liquidación de la contraprestación contingente, salvo en el caso de ajustes que se consideren realizados en el período de valoración (en nuestro próximo artículo sobre la NIIF 3 - Contabilización cuando la combinación de negocios está incompleta en la fecha de presentación de informes, trataremos la especial atención que debe prestarse antes de ajustar los sucesos de la combinación de empresas ocurridos después de la fecha de adquisición) o derivados de la corrección de errores.
- Algunos acuerdos de contraprestación contingente pueden incluir transacciones que se contabilizan de forma separada de la adquisición, por ejemplo, cuando el pago adicional está supeditado a que el vendedor siga siendo empleado de la adquirida durante un determinado período después de la combinación.
Como ya se ha indicado, la clasificación de una obligación de contraprestación contingente que responde a la definición de instrumento financiero como pasivo o patrimonio debe basarse en las definiciones de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32i. Cabe señalar que la NIC 32 incluye en la definición de pasivo financiero a los contratos que se liquidarán o pueden liquidarse con instrumentos de patrimonio propios de la entidad y son:
- instrumentos no derivados por el que la entidad está o puede estar obligada a entregar un número variable de instrumentos de patrimonio propios de la entidad, o
- derivados que vayas a ser o puedas ser liquidados de forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por un número fijo de instrumentos de patrimonio propios de la entidad.
Participaciones del adquirente en el patrimonio
Cuando se emitan como contraprestación participaciones en el patrimonio de la adquirente -ya sean acciones ordinarias o preferentes, opciones, certificados de opción para suscribir títulos (warrants) y participaciones de miembros de entidades mutualistas-, deben medirse utilizando las orientaciones de la NIIF 13 sobre la determinación del valor razonable del patrimonio propio de una entidad. La NIIF 3 aclara que el valor razonable en la fecha de adquisición es el que debe utilizarse en lugar del valor razonable en la fecha del acuerdo, aunque es generalmente a esa base a la cual el adquirente y el vendedor negociaron las condiciones del acuerdo. Es decir, el importe de la contraprestación a pagar y el valor razonable de la adquirida.
Otros activos, incluidos negocios o subsidiarias de la adquirente
Transferencia de los activos de la adquirente
Cuando la contraprestación transferida incluye la transferencia de activos no monetarios de la entidad adquirente al vendedor (por ejemplo, propiedades, instalaciones y equipamiento o un negocio), estos activos se vuelven a cotizar a su valor razonable en la fecha de adquisición. Cualquier diferencia entre su valor razonable y su valor contable se reconoce inmediatamente en el estado de resultados.
Sin embargo, la NIIF 3 establece una excepción a la nueva valoración de estos activos que no son en efectivo al valor razonable en la fecha de adquisición en situaciones en las que se transfieren a la entidad combinada (es decir, adquirente y adquirida) en lugar de al vendedor. En efecto, la adquirente conserva el control de los activos en esta situación, y los activos deben seguir valorándose por su valor contable en los estados financieros consolidados de la empresa matriz, previo a la adquisición.
Consideraciones específicas
Se aplican consideraciones específicas a:
- Intercambios de acciones por acciones, incluidas las combinaciones de entidades mutualistas, y
- Adquisiciones en las que no se transfiere ninguna contraprestación.
Canjes de acciones por acciones y adquisiciones de entidades mutualistas
Una adquisición puede verse afectada por un canje de acciones por acciones (es decir, la adquirente concede sus acciones a los vendedores a cambio de las acciones de la adquirida). Según la NIIF 3, la contraprestación transferida se determina sobre la base del valor razonable de las acciones concedidas por la adquirente. No obstante, la NIIF 3 ofrece una alternativa obligatoria si las acciones adquiridas pueden valorarse de forma más fiable. La contraprestación transferida se valúa utilizando el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirida recibidas, si este valor razonable tiene mayor fiabilidad que el valor razonable en la fecha de adquisición de las participaciones en el patrimonio de la adquirente.
Esta situación puede darse, por ejemplo, cuando una empresa privada adquiere una empresa pública cuyas acciones se negocian en un mercado activo. Es probable que el precio de cotización de las acciones de la adquirida proporcione una medida más fiable del valor razonable que una estimación del valor de las acciones de la adquirente utilizando un método de valuación.
Surgen algunas cuestiones específicas en las combinaciones de negocios entre entidades mutualistas. Estas suelen verse afectadas por un intercambio de participaciones de los socios. La alternativa de la NIIF 3 para determinar la contraprestación transferida en intercambios de acciones por acciones se aplica igualmente a estas situaciones. Si se puede medir con mayor fiabilidad, se utiliza el valor razonable de la participación de los socios en la adquirida (o el valor razonable de la adquirida) para determinar la contraprestación transferida, en lugar del valor razonable de la participación transferida de los socios de la adquirente.
Combinaciones de empresas sin contraprestación transferida
Una adquisición o combinación de empresas puede llevarse a cabo sin pagar contraprestación alguna. Por ejemplo, en estas situaciones:
- Una sociedad participada recompra sus propias acciones en manos de otros inversores, lo que da lugar a que un accionista existente se convierta en el accionista mayoritario,
- Anulación o expiración del veto o derechos similares de voto de otros accionistas que impedían al inversor ejercer el control,
- Las combinaciones de empresas realizadas únicamente por contrato (por ejemplo, acuerdos grapados o formación de una sociedad de doble cotización).
Incluso si no se transfiere ninguna contraprestación en estas situaciones, debe aplicarse el método de adquisición a estas combinaciones de empresas. La NIIF 3 ofrece orientaciones específicas sobre cómo determinar el fondo de comercio.
Para calcular el importe del fondo de comercio en una combinación de negocios, el adquirente debe agregar (i) la contraprestación transferida, (ii) el importe de cualquier participación no controladora en la adquirida y (iii) el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación patrimonial previamente mantenida por el adquirente en la adquirida y comparar el total de estos tres importes con el neto de los importes en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos medidos de acuerdo con la NIIF 3.
Para determinar el monto del fondo de comercio cuando no se transfiere ninguna contraprestación, el adquirente debe sustituir el valor razonable de cualquier contraprestación transferida por el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación del adquirente en la adquirida (determinado utilizando una técnica de valuación apropiada).
Sin embargo, se debe tener cuidado de no contabilizar dos veces la participación del adquirente en la adquirida con la participación patrimonial previa que tenía en la adquirida en los dos primeros escenarios anteriores.
En una combinación de negocios realizada únicamente mediante contrato, la adquirente no puede tener participación en el patrimonio de la adquirida ni antes ni después de la fecha de adquisición. En tales situaciones, la adquirente debe atribuir toda la participación en el patrimonio de terceros como participación no controladora (NCI), incluso si esto resulta en una NCI del 100%.
Cómo podemos ayudarte
Esperamos que la información de este artículo te resulte útil para comprender mejor la NIIF 3. Si deseás discutir alguno de los puntos planteados, contactanos.
i. ifrs.org - Norma Internacional de Contabilidad 32. Descargar Norma [pdf - 348.8 kb]